领益智造(002600)：北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）半岛综合app官网客户端下载

　　根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具了嘉源（2023）-01-458号《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源（2023）-01-459号《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》统称“原法律意见书”）。

　　深圳证券交易所上市审核中心 2023年 7月 17日下发了《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120124号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问询函》的要求，对需要律师核查并发表意见的问题进行了补充核查，并出具《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　　本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

　　（1）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（2）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（3）项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在不确定性；（4）截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额，并结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（5）本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性；（6）结合消费电子市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建和在建项目、同行业可比公司及项目等，说明本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（8）结合前次募集资金的使用计划、实际投入情况以及效益实现情况，说明前次募集资金投资规模和效益预测是否合理谨慎，在前次募投资金大额补流的情况下再次融资的必要性，是否存在过度融资及理由，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求，并结合前次补流金额和公司货币资金余额，说明本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性；（9）结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（10）结合发行人及其控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务的具体情况，说明是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（11）请结合项目四租赁协议的主要条款、租约到期后土地及厂房的后续安排、各方的履约能力等说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法持续稳定使用募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）并发表明确意见。

　　（一）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施

　　1、发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实施本次募投项目所需的相关生产经营许可和业务资质等情况如下：

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次募投项目取得的项目备案情况如下：

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次募投项目取得的环境影响评价批复及备案如下：

　　根据发行人提供的资料并经本所律师与东莞市生态环境局相关工作人员访谈确认，项目五主要建设内容为购置一批先进设备用于 CNC车间的技术升级改造，该项目属于《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》中“十二、金属制造业”中“17.金属制品加工制造”中“仅切割组装的”部分，不需要办理建设项目环境影响评价相关审批或备案手续。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师与东莞市生态环境局相关工作人员访谈确认，项目六主要建设内容为购置一批软件及硬件设备，升级完善整体信息化水平，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中“第五条 本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”部分，不（3）业务资质

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目的实施不涉及特殊许可，相关实施主体已取得的相关资质或证书情况如下：

　　海关编码： 4403944061 检验检疫备案 号：4708004973

　　海关编码： 4419964ZQQ 检验检疫备案 号：5664500316

　　海关编码： 4403161QU8 检验检疫备案 号：4707603314

　　根据发行人提供的资料及书面确认，东莞领睿尚在建设中，未实际从事生产活动，尚未办理排污许可；领益科技目前主要从事贸易类业务，项目二尚未投产，领益科技尚未办理排污许可。

　　综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按本次募投项目的进度取得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质。

　　2、前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施

　　根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按本次募投项目的进度取得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质，相关生产经营许可和业务资质均在有效期内，不存在需要变更或重新申请的情形，不会影响本次募投项目的实施。

　　综上，发行人具备现阶段实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，相关许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。

　　（二）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定 1、本次募投项目拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况

　　根据发行人提供的资料和书面确认，发行人本次募投项目基本情况及拟生产的产品情况如下表所示，其中项目一至项目四为生产类项目，除项目一生产的塑胶结构件外，其余均为新产品。

　　根据发行人提供的资料和书面确认，本次募投项目拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况如下：

　　1）金属结构件 金属结构件的生产主要应用 CNC生产工艺，CNC生产工艺主要指加工机床 对金属、塑料材料等进行铣削、切割或成型等加工从而形成精密件的制造工艺， 具体工艺流程如下图所示： 2）高功率适配器 高功率适配器的生产主要应用整机组装工艺，系各类原材料通过焊接、点胶、 测试形成手工插件后，再经整机组装形成产品的综合工艺。具体工艺流程如下图 所示： 3）碳纤维结构件及超薄均热板 碳纤维结构件及超薄均热板的生产主要应用冲压生产工艺。冲压是一种采用 冲床和模具等对原材料进行冲材、折弯等工序，辅以焊接、铆接的工艺。具体工 艺流程如下图所示： ①碳纤维结构件 ②超薄均热板

　　4）AR/VR设备 AR/VR设备的生产主要应用软包产品加工工艺，系用激光镭射、刀模进行 开料，通过伺服热压机和模具进行预覆胶、热压成型及冷压定型，通过 CNC加 工泡棉，利用工装夹具进行组装，通过热压模具形成产品的综合工艺。具体工艺 流程如下图所示： 发行人本次募投项目新产品均系依托现有生产工艺流程完成生产，不涉及新增生产工艺流程，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　发行人的主要客户为世界范围的消费电子产品品牌厂商及其指定的厂商，该类终端客户通常按照自身供货商选择标准，对供货商的资质进行审核，经过多轮的考察、改进与验收检查并通过验证后，客户方进行下单生产。该等客户审核标准包括研发能力、模具设计制造能力、生产规模、自动化水平、项目管理、良率、产品质量、报价、供货周期、财务状况、公司声誉和社会责任等，公司一旦获得客户及产品认证，即可与主要客户保持较为稳定的长期合作关系。本次募投项目新产品目前的产品认证和客户认证进展情况参见本问题之“1. 本次募投项目拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况”之“（3）产品及客户认证进展情况”。

　　综上，发行人本次募投项目新产品在产品认证、客户认证等方面进展较为顺利，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目新产品面向的目标客户名称、客户背景及客户拓展阶段如下表所示：

　　客户 A是全球领先的信息与通信技术解决 方案供应商，能够提供有竞争力的 ICT解 决方案、产品和服务

　　客户 B是全球领先的智能终端提供商，致 力于构建全场景、半岛综合app官网客户端下载面向全渠道、服务全人 群的标志性科技品牌

　　客户 A是全球领先的信息与通信技术解决 方案供应商，能够提供有竞争力的 ICT解 决方案、产品和服务

　　客户 B是全球领先的智能终端提供商，致 力于构建全场景、面向全渠道、服务全人 群的标志性科技品牌

　　客户 D是一家以智能手机、智能硬件和 IOT平台为核心的消费电子及智能制造公 司

　　客户 E是一家全球性的移动互联网智能终 端公司，致力于为消费者打造拥有极致拍 照、畅快游戏、Hi-Fi音乐的智能手机产品

　　客户 F是一家全球领先的智能终端制造商 和移动互联网服务提供商，已搭建智能电 视、穿戴、声学以及其他配件等 IOT产品 矩阵。

　　综上，本次募投项目新产品的产业化进程及下游客户拓展较为顺利，其中碳纤维结构件、超薄均热板和 AR/VR设备已经通过了产品及客户认证，其余产品正在进行前期开发及送样检测，推进产品及客户认证进程阶段，发行人本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　2、发行人实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备情况，募投项目实施是否存在重大不确定性

　　根据发行人提供的资料和书面确认，发行人本次募投项目中，项目一至项目四为生产类项目，项目五及项目六为非生产类项目，实施本次募投项目的技术、专利、材料、设备主要集中于生产类项目，根据发行人提供的资料和书面确认，半岛综合app官网客户端下载本次募投项目中生产类项目的技术、人才、专利、材料、设备的具体情况如下： （1）专利及技术储备情况

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次募投项目对应的产品领域已获得 89项专利，其中发明专利 3项，实用新型专利 86项，具体情况如下：

　　更易于自动化的扁线绕线结构设计，可实现阻抗稳定而 非易衰减，从而达成高效的滤波功能

　　在不锈钢表面形成一层氧化膜，有效杜绝不锈钢与水产 生析氢反应，从而获得更高强度，更轻薄的均热板

　　利用冲压技术，打破传统制造工艺，实现均热板从上下 盖板冲压、清洗、焊网、上下盖预焊、顶切落料全自动 化生产，大幅降低均热板制造成本

　　打破传统均热板密封工艺，利用激光焊接技术，实现均 热板上下盖板连续激光焊接密封，降造成本的同时 增强产品可靠性

　　利用五轴旋转装置+镭射切割设备结合完成复杂的 3D 曲面切割工艺，突破了传统工艺上的不足，提升了工艺 的统一性以及品质良率

　　利用五轴旋转装置+点胶设备结合完成复杂的 3D曲面 的点胶工艺，突破了传统工艺上的不足，提升了工艺的 统一性以及品质良率

　　利用电磁加热的原理，快速升温使产品加热成型（约 35 秒），比传统烤炉烘烤成型提升效率约 10倍，降低了 能耗和成本

　　利用四轴设备+两把热切刀（内外），按照 3D图纸进行 一次性热切成型泡棉，得到与 3D图形一致的产品，解 决了泡棉软，弹性大不容易切割成型的难题

　　利用伺服热压机+曲面模具，半岛综合app官网客户端下载将网布与塑胶件热压贴合 成型，得到与产品设计图纸一致的形状产品

　　项目五“精密件制程智能化升级项目”的建设内容为对现有厂区增设智能化系统装备，该项目的实施主要为提升公司生产设备的自动化、智能化水平，同时减少相应工序生产工人数量，降低人力成本，因此，该项目不涉及新增人员投入的情形。

　　公司在境外及境内均具有采购和配套渠道，与主要原材料供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料来源和质量有一定保证，发行人本次募投项目生产过程中需要的主要原材料如下所示：

　　除补充流动资金外，发行人本次募集资金中设备投入占比为 59.08%，设备储备较为充分，目前发行人已与多家设备供应商开展了前期沟通论证，并签订了部分采购合同，预计在设备供应方面不存在重大不确定性。

　　综上，发行人本次生产类募投项目在专利、技术方面的储备较为充分，同时生产所需主要原材料市场稳定成熟，可以满足长期稳定供应需求；本次募投项目所需的人才、设备方面同样具备较为充足的储备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　根据发行人提供的资料和书面确认，发行人的主营产品包含精密功能件、结构件、模组、电源类产品、软包类产品等，公司的产品和服务应用于消费电子、新能源汽车、光伏储能、通讯、物联网及医疗领域，发行人本次募投项目的产品与公司现有业务的匹配关系如下：

　　综上，本次募投生产类项目经营的业务属于公司现有业务，均应用于消费电子领域；非生产类项目主要用于提升公司自动化、信息化水平，本次募投项目主要投向主业，与现有主营业务具有较强的相关性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

　　（三）项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在不确定

　　根据发行人提供的资料和书面确认，发行人项目一及项目二办理环评手续的的具体计划和安排如下：

　　根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，东莞领睿已编制《建设项目环境影响报告表》，并于 2023年 7月 31日取得东莞市生态环境局出具的《关于田心制造中心建设项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕7819号）。

　　根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，领益科技已编制《建设项目环境影响报告表》，并于 2023年 7月 21日取得深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《告知性备案回执》（深环龙备[2023]396号）；深圳赛尔康已编制《建设项目环境影响报告表》，并于 2022年 10月 20日取得深圳市生态环境局宝安管理局出具的《告知性备案回执》（深环宝备[2022]1423号）。

　　2、如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在不确定性

　　东莞领睿已于 2023年 7月 31日取得东莞市生态环境局出具的《关于田心制造中心建设项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕7819号），领益科技已于 2023年 7月 21日取得深圳市生态环境局龙岗管理局出具的《告知性备案回执》（深环龙备[2023]396号），深圳赛尔康已于 2022年 10月 20日取得深圳市生态环境局宝安管理局出具的《告知性备案回执》（深环宝备[2022]1423号）。

　　综上，项目一、项目二均已完成开展相应募投项目所需的环评手续，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　（四）结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

　　根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人发生的关联交易情况主要如下：

　　根据发行人提供的资料和书面确认，报告期内，发行人主要向关联方采购生产所需的部分原材料及零星加工服务，各期关联采购的金额分别为 23,324.04万元、37,555.81万元、40,338.14万元和 8,035.92万元，占当期营业成本的比例分别为 1.07%、1.48%、1.48%和 1.40%，占比较低。（未完）