联赢激光： 半岛综合app官网客户端下载深圳市联赢激光股份有限公司公司章程

　　章程

　　目录

　　深圳市联赢激光股份有限公司

　　章程

　　第一章总则

　　第一条为维护深圳市联赢激光股份有限公司（下称“公司”

　　）、股东和债权

　　人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

　　称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司由深圳市联赢激光设备有限公司全体股东共同作为发起人，以原深圳市联

　　赢激光设备有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在深圳市市场监督

　　第三条公司于2020年4月27日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社

　　会公众发行人民币普通股7,480万股，于2020年6月22日在上海证券交易所（下

　　第四条公司注册名称：深圳市联赢激光股份有限公司

　　英文全称：ShenzhenUnitedWinnersLaserCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区坪山大道6352号1栋厂

　　第六条公司注册资本为人民币337,292,475元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

　　事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

　　可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：以顾客的需求为标准、以市场需求为导向，让顾

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：激光设备及相关产品、机电一体化设

　　备的技术开发、销售及租赁；激光焊接机、激光切割机、激光器的组装、销售及租

　　；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

　　；

　　。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　公司不存在特别表决权的股份，未来公司拟发行特别表决权股份时，将按照有

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

　　第十九条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原深圳市联赢激光设备有

　　限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在

　　公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出

　　公司设立时认购的股份占公司设立时

　　序号股东姓名/名称出资方式

　　数（股）总股本的比例（%）

　　深圳市招商局科技投

　　资有限公司

　　常州力合创业投资有

　　限公司

　　深圳市长盈投资有限

　　公司

　　深圳市南山区科技创

　　业服务中心

　　深圳世纪金马创业投

　　资企业（有限合伙）

　　深圳市源政投资发展

　　有限公司

　　深圳市百盈孵化器管

　　理有限公司

　　合计63,000,000100

　　第二十条公司股份总数为337,292,475股，公司的股本结构为：普通股

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

　　情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于该条第（一）

　　项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

　　公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优

　　先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

　　份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司

　　公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以

　　及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股

　　东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机

　　构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守

　　法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

　　在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

　　得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

　　律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

　　难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

　　股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

　　投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

　　控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

　　式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

　　控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

　　公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其

　　它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其

　　高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二

　　个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（除应当根据上市规则

　　要求进行审计或评估外，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过）；

　　（十五）审议公司与关联人发生的交易金额（受赠现金资产、获得债务减免、

　　接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保除外）占公司最近一期经

　　审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的关联交易；

　　（十六）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，

　　受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提

　　计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当

　　法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议事项和审议事项相关标准

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

　　（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；

　　（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司在一年内担保金额超过

　　（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保。

　　对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

　　除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

　　董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审

　　议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

　　召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

　　第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

　　（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情

　　（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

　　（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人半岛综合app官网客户端下载股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

　　书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

　　加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

　　决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持，董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　股东大会可推举一人担任会议主持人，

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

　　成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

　　容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

　　事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

　　议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

　　的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

　　董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

　　东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

　　有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应

　　股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有

　　关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，

　　应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开

　　始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布

　　关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐

　　明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表

　　决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持

　　表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以

　　特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据

　　法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事

　　会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规

　　（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权依据

　　法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职

　　工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举

　　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

　　受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

　　公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列

　　出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足

　　以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其

　　表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选

　　人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的

　　整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有

　　效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并

　　以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生

　　公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

　　第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

　　主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

　　在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，

　　第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

　　理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（八）不得擅自披露公司秘密；保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；维护上市公司及全体股东利益，不

　　得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；及时向董事会报告相关问题和风险，

　　（四）应当对公司证券发行文件、定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

　　露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

　　（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的

　　风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出半岛综合app官网客户端下载席的，应

　　（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告

　　（八）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

　　董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

　　有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百零六条董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

　　定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

　　专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案

　　应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

　　名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集

　　人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

　　保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重

　　公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、

　　获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保、关联交

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

　　会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

　　计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担

　　保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的

　　过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司为全资子

　　公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

　　提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以适用交易所上市规则关于豁免的规定。

　　公司与关联人发生的交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董

　　以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十一条和第四十二条规

　　如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国

　　第一百一十一条董事会设董事长和副董事长各1人。董事长和副董事长由董

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　（三）审批下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十条所述的交易事

　　会计年度经审计营业收入的10%，且低于1,000万元的；

　　计年度经审计净利润的10%，且低于100万元的。

　　（四）审批公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易，公

　　司与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，或低于

　　除本章程规定之外，董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专

　　门制定相关制度的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公

　　司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

　　第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

　　务，董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　第一百一十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通

　　知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

　　数通过。出席董事会的无半岛综合app官网客户端下载关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。

　　董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

　　提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

　　规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

　　和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

　　确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

　　委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；

　　（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

　　在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道

　　有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额达到交易所上市规则规定

　　披露标准的交易按要求予以披露；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营

　　的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会审议批准的之外，总经理可以

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条总经理工作规则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　第一百三十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名

　　副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作

　　经历，持有本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、

　　高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

　　所的惩戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市

　　公司高级管理人员的情形等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交

　　免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程

　　副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经理根据总经理

　　第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

　　在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况

　　发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工

　　董事、总经理和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配偶、直系亲属不

　　第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

　　会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

　　员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

　　第一百四十条监事应当在监事会对董事会编制的证券发行文件和定期报告

　　的书面审核意见上签署书面确认意见。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、

　　完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异

　　第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，

　　不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

　　会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

　　低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

　　第一百四十五条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件、定期报告进行审核并提出书面

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

　　第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

　　第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

　　券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所

　　第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

　　第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

　　股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十六条公司的利润分配制度如下：

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累

　　计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正的情况下，应

　　当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可

　　证券监管部门、证券交易所有特殊规定的，遵守相关规定。

　　特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项

　　。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将

　　达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

　　以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，

　　a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

　　b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

　　c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之

　　公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的

　　（3）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

　　可以在满足上述现金分红的条件下，

　　（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

　　董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东

　　（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行

　　现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

　　明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

　　分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应

　　当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

　　与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产

　　经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策

　　公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保

　　护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资

　　公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应

　　提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所

　　审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　第二节内部审计

　　第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

　　第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

　　审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

　　第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

　　（二）以电话、传真、普通邮件、电子邮件方式送出；

　　第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

　　第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。

　　第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子

　　第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子

　　第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

　　盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局

　　之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达

　　日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真

　　方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

　　第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

　　第二节公告

　　第一百七十一条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等报刊和上海证

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

　　第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

　　第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

　　第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

　　登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十九条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民

　　第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之

　　第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第

　　（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

　　组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

　　第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

　　在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

　　纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

　　第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

　　第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

　　第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

　　第十一章修改章程

　　第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

　　第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股

　　份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

　　员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

　　第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

　　第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

　　程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

　　第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

　　第一百九十九条本章程经公司股东大会审议通过后生效。

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